我国企业与受制裁国家或公司进行贸易的影响及合规建议
在全球经济日益互联互通的背景下，国际贸易已成为推动经济增长和企业发展的重要引擎。然而，地缘政治的复杂性和国际关系的动态变化，使得国际贸易环境面临着诸多挑战，其中之一便是国际制裁。国际制裁通常由联合国、美国、欧盟等国际组织或国家针对特定的国家、地区、实体或个人实施，旨在维护国际和平与安全、防止恐怖主义、打击跨国犯罪、保护人权等。对于积极参与全球贸易的我国企业而言，与受制裁国家或公司进行贸易往来，无疑会带来一系列复杂而深远的影响，涉及经济、金融、声誉和运营等多个层面。本文旨在深入分析这些影响，并为我国企业提供相应的合规建议，以帮助其在复杂的国际贸易环境中有效管理风险，确保可持续发展。
- 我国企业与受制裁国家或公司进行贸易的影响分析
（一）经济影响：贸易额变化、供应链中断、成本增加
贸易限制和禁运是国际制裁最直接的形式之一，它们会显著减少我国企业与受制裁实体之间的贸易量。例如，美国长期以来对古巴实施的贸易禁运，就几乎完全限制了美国企业与古巴的商业往来。对于与受制裁国家有贸易往来的我国企业而言，其出口和进口业务将直接受到冲击。此外，制裁还会导致全球供应链的中断，使得我国企业难以从受制裁国家获取所需的原材料或向这些国家出口产品。为了维持正常的生产和经营，我国企业可能需要花费更多的时间和资源寻找替代供应商和市场，这通常会导致运营成本的增加。例如，一家依赖从受制裁地区进口特定半导体的我国科技公司，将不得不迅速寻找其他来源，这往往意味着更高的采购成本和不确定的交货时间。
出口限制可能会阻止我国公司向某些重要的海外市场销售其产品，而进口限制则可能使其难以获得生产所需的关键原材料和先进技术。以美国对我国高科技企业华为的制裁为例，虽然没有全面禁止所有贸易，但通过限制其获得美国关键技术和软件，严重影响了其智能手机业务和全球市场份额。此外，美国与我国之间持续进行的贸易战中实施的关税等一般性经济制裁，虽然并非直接针对受制裁国家，但也可能通过影响整体贸易环境，间接加剧我国企业与这些国家贸易的难度和风险。
世界贸易组织最近发布的一份报告也强调了这一点，报告指出，在2023年10月至2024年10月期间，全球范围内新的出口限制措施影响了估计高达2300亿美元的商品出口额，与前一年相比出现了显著的增长。这表明，在全球范围内，贸易限制措施的使用正在增加，我国企业在进行国际贸易时需要对此保持高度警惕。
不同类型的制裁会对我国企业产生不同的经济影响，因此需要进行针对性的分析。例如，全面的贸易禁运会对所有商业活动造成广泛的影响，而针对特定行业的部门制裁，如对伊朗和俄罗斯能源出口的限制，则主要影响与这些行业相关的企业，并可能导致能源市场价格的波动。
因此，我国企业在评估与受制裁国家或公司进行贸易的风险时，必须首先了解具体制裁措施的类型、范围和影响机制，以便更好地制定应对策略。
（二）金融风险：资产冻结、融资受限、支付困难
与受制裁实体进行贸易的我国企业可能会面临其自身资产被冻结的风险，尤其是在美国等实施域外管辖的国家。美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）有权冻结位于美国境内或由美国人控制的受制裁方的资产，并且这一政策也可能延伸到与受制裁方进行重大交易的非美国实体。此外，金融制裁还可能通过限制目标国获得投资、外汇或信贷的方式来减少贸易，或提高其信贷成本。这同样适用于与受制裁实体进行交易的我国企业，它们可能会发现难以获得国际融资，因为国际金融机构可能会因为担心违反制裁而对其采取谨慎态度。
银行等金融机构在国际贸易中扮演着至关重要的角色，它们可能拒绝为与受制裁国家进行贸易的公司提供服务，即使这些交易在法律上是允许的。大多数国际银行不愿处理与受制裁国家的交易，主要是因为潜在的罚款金额往往远高于这些交易可能带来的收益，这种风险与收益的不对称性使得银行更倾向于规避此类交易。“友好"国家的银行也开始拒绝处理俄罗斯公司的付款，这表明二级制裁的影响范围正在扩大，即使是与实施制裁的国家没有直接关联的银行，也可能因为担心触及制裁红线而采取保守策略。由于担心触发美国二级制裁，我国的大型银行已经显著限制了涉及俄罗斯和俄罗斯公司的跨境交易。这迫使与俄罗斯进行贸易的我国公司不得不寻求替代方案，例如通过较小的银行或难以追踪的地下融资渠道进行交易。
违反美国制裁的非美国实体，即使本身与美国没有任何直接联系，也可能因与受制裁方进行交易而被列入美国财政部的特别指定国民（SDN）名单。
一旦被列入SDN名单，这些实体在美国境内的所有资产都将被冻结，并且将被禁止与任何美国实体进行任何交易，这无疑会对这些我国企业的国际业务造成毁灭性打击。为了应对大型金融机构的谨慎，我国和俄罗斯等国被迫依赖规模较小、不那么成熟的银行，将大型交易拆分成若干小额交易以试图避免引起监管机构的审查，甚至重新采用易货贸易等更为原始的交易方式，但这无疑会增加交易的成本和时间。与此同时，俄罗斯企业也在积极寻求与较小的我国金融机构建立直接的支付协议，并探索利用加密货币进行跨境交易。
（三）声誉损害：国际声誉受损、客户流失、合作伙伴关系终止
在国际贸易中，企业的声誉至关重要。与受制裁实体有业务联系的我国公司可能会严重损害其国际声誉，导致消费者对其信任度降低，并影响其与国际伙伴建立和维持业务关系的能力。客户、投资者和业务伙伴可能会质疑那些不遵守国际制裁的组织的诚信和商业道德，从而导致信任和信誉的丧失。许多国际公司可能会因为担心违反制裁规定或仅仅是声誉受损，而选择避免与那些和受制裁国家或公司有业务往来的我国公司进行合作。
近期，美国政府将包括腾讯和宁德时代在内的多家我国公司列入"中国军方公司"名单。即使这种列名本身并不直接构成制裁，但它仍然可能对这些公司的国际声誉造成负面影响，并可能阻止一些美国公司与其建立新的合作伙伴关系或维持现有合作。在社交媒体高度发达的今天，与受制裁实体进行交易可能造成的声誉损害会呈指数级增长。负面信息在网络上传播迅速，公众对企业道德行为的期望也越来越高。因此，与受制裁实体的任何关联都可能迅速引发公众的强烈反对，对企业的品牌形象造成长期且难以弥补的损害。这种声誉风险不仅限于直接的交易行为，还可能延伸到企业的供应链中可能存在的受制裁方。为了最大限度地降低声誉风险，我国企业需要对其整个供应链进行彻底的审查，确保不与任何受制裁的个人或组织发生直接或间接的联系，并实施强有力的第三方风险管理措施，以识别和评估供应链中潜在的制裁风险。
（四）运营挑战：合规成本上升、业务运营受限、法律风险增加
在全球经济环境下运营的企业，必须特别注意了解制裁对国际贸易的影响。遵守国际制裁规定往往需要对业务伙伴、客户和供应商进行持续的、高强度的审查，这无疑会显著增加企业的合规成本。同时，制裁可能会直接限制我国企业在受制裁国家或与受制裁公司开展业务的能力，从而严重限制其市场准入和业务增长。
更重要的是，违反国际制裁可能会导致严重的法律后果，包括面临巨额的罚款、承担刑事责任甚至可能导致相关责任人被判处监禁。美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）对于违反其制裁规定的行为，一直以来都采取非常严厉的民事和刑事处罚措施。此外，我国企业还需要遵守我国自身的反外国制裁法，这部法律旨在反击外国对我国公民和组织的歧视性限制措施。然而，这可能会使得我国企业在遵守外国制裁和我国法律之间面临复杂的两难境地，因为遵守一方的法律可能意味着违反另一方的法律。美国对我国某些关键行业的出口实施的限制，例如对半导体行业的出口管制，可能会严重影响那些依赖这些技术的我国企业的正常运营。我国反外国制裁法的实施，实际上也为在华经营的外国公司带来了新的合规风险，因为这些公司如果为了遵守其本国或其他国家的制裁或出口管制而采取某些措施，可能会被我国政府视为违反了我国法律。这种"双重合规"的挑战，要求企业不仅要深入了解和严格遵守国际制裁，还要准确理解和遵守我国国内的反制裁法律，这无疑大大增加了企业合规管理的复杂性和潜在的冲突风险。
近期，我国法院也开始受理我国公司因外国供应商遵守第三方制裁而暂停付款的诉讼案件，这进一步凸显了这一问题的现实性和紧迫性。为了应对不断变化的制裁环境，企业需要投入更多的资源用于实施强化的尽职调查、建立量身定制的合规计划以及积极咨询国际贸易领域的法律专家。一个有效的合规体系应该包括管理层的高度承诺、全面的风险评估、完善的内部控制、定期的合规测试和审计以及持续的员工培训。
（五）对国际合作的影响
美国对我国实施的制裁，特别是在高科技领域，可能会对中美两国之间的科学研究合作产生不利影响，导致合作项目减少，信息交流受阻。
由于持续存在且不断加剧的地缘政治紧张局势，一些西方公司可能会更加谨慎地对待与我国的研发合作和在华投资，甚至可能选择将研发中心迁回国内或转移到其他更为安全的地区。国际制裁和由此引发的贸易战，还可能导致全球贸易体系逐渐分裂成由不同地缘政治利益驱动的竞争性集团，从而限制了国与国之间的经济和技术合作。研究表明，美国对我国实体清单的限制，通过显著减少与美国发明者的合作，直接导致了我国目标企业的专利申请数量和专利质量的下降，这清晰地表明制裁对技术创新具有明显的阻碍作用。
值得注意的是，我国国有企业在应对美国制裁时，往往表现出更高的风险承受能力，更倾向于在美国制裁威胁或实际针对的国家进行投资，而我国民营企业则通常会避免这些风险较高的地区，这反映了不同类型我国企业在面对制裁风险时所采取的策略差异。此外，我国近年来加强了与同样受到西方制裁的俄罗斯等国家的贸易关系，这也从一个侧面反映了在全球地缘政治紧张局势加剧的背景下，国际合作格局正在发生深刻的变化。
- 我国企业进行受制裁贸易的合规建议
- 理解国际制裁体系我国企业在进行国际贸易时，首要任务是全面理解和熟悉主要的国际制裁发布机构及其制裁体系。
这包括但不限于联合国、美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、欧盟、英国财政部金融制裁执行办公室（OFSI）以及加拿大全球事务部等机构。企业需要深入了解不同制裁类型的具体目标、适用范围以及所包含的限制措施。此外，区分初级制裁和次级制裁至关重要，因为这两种制裁对我国企业的影响机制和法律后果存在显著差异。初级制裁直接禁止制裁国（如美国）的个人和实体与受制裁目标进行交易，而次级制裁则旨在阻止第三方国家（包括我国）的个人和实体与受制裁目标进行特定的交易。
- 遵守我国反外国制裁法
我国企业在进行国际贸易时，不仅要遵守国际制裁，还必须充分理解并严格遵守我国的反外国制裁法。该法是我国政府应对外国制裁和干涉的重要法律工具，其基本原则是反对和反击外国对我国公民和组织的歧视性限制措施。企业应密切关注我国政府发布的不可靠实体清单和出口管制清单，确保自身的贸易行为不违反相关规定。同时，企业应建立健全的内部机制，以便在面临遵守外国制裁与我国法律之间可能出现的合规冲突时，能够及时有效地进行应对。值得注意的是，我国政府在某些情况下可能会对那些为了遵守外国制裁而采取行动的我国公司给予一定的豁免，企业应积极了解并寻求利用这些可能的救济途径。
- 强化尽职调查
为了有效规避与受制裁实体进行贸易的风险，我国企业必须显著强化其尽职调查的力度和范围。这包括对所有交易方进行彻底的背景调查，不仅要核实其身份，还要深入了解其最终所有者、任何关联方以及实际受益人。企业需要特别注意应用OFAC的"50%规则”，对交易方的所有权结构进行细致的审查，以确定是否存在任何直接或间接被受制裁方拥有或控制的情况。此外，企业应积极利用各种制裁名单筛选工具，定期检查交易方是否出现在联合国、美国、欧盟、英国、加拿大等主要制裁机构发布的名单上。对于交易涉及的货物或服务，企业应仔细核实其原产地、生产过程以及上游的来源，以识别任何可能存在的美国或其他受限连接。尤其是在涉及高风险国家或行业时，企业更应进行强化的第三方尽职调查，以更全面地评估潜在的风险。
（四）建立完善的合规体系
构建一个完善且有效的合规体系是我国企业进行国际贸易、规避制裁风险的关键。这需要企业制定明确的书面合规政策和程序，涵盖制裁风险评估、内部控制、定期的审计以及针对员工的合规培训等多个方面。企业应实施有效的内部控制措施，确保能够及时识别、阻止、升级并最终报告任何潜在的违规活动。为了保证合规体系的有效运行，企业应建立专门的合规部门或指定专门的合规负责人，全面负责监督和管理与制裁相关的合规工作。
（五）风险评估与管理
我国企业应定期进行全面且深入的风险评估，以便准确识别和系统分析与受制裁国家或公司进行贸易可能引发的各种潜在风险。在充分了解潜在风险的基础上，企业应制定并严格实施相应的风险缓解措施和应急预案，确保在风险发生时能够迅速有效地应对，最大限度地减少损失。
（六）强化合同条款设计
在进行国际贸易时，我国企业应在合同中包含明确的OFAC合规条款，要求合同双方都声明自己不属于任何受制裁方，并且承诺避免从事任何可能触发制裁的活动。此外，为了应对可能出现的制裁风险，企业还应在合同中加入关于制裁导致合同履行障碍时的退出机制和相应的赔偿条款。
（七）注重员工培训与意识提升
企业应为所有相关员工提供定期的、系统性的制裁合规培训，以提高他们对国际制裁风险以及企业自身合规要求的认识和理解。同时，企业应向员工强调举报潜在违规行为的重要性，并建立畅通且保密的内部举报机制，鼓励员工积极参与到企业的合规管理工作中。
- 违反制裁的后果与案例分析
- 违反国际制裁的处罚
违反国际制裁的后果可能非常严重，对我国企业而言，可能面临巨额罚款。例如，中兴通讯就因违反美国对伊朗和朝鲜的制裁，被处以高达12亿美元的罚款。更严重的是，故意违反制裁还可能导致刑事责任，相关责任人可能面临长期监禁和巨额罚款。此外，企业还可能被列入出口管制黑名单，例如美国的实体清单，从而被限制获得关键的美国技术和零部件，这对依赖这些技术的我国企业来说，无疑是沉重的打击。华为就是一个典型的例子，其因国家安全担忧和违反美国制裁的指控而被列入实体清单，对其国际业务造成了显著的负面影响。
除了经济和法律上的处罚，与受制裁实体进行业务往来还会对企业的声誉造成严重损害，导致客户和合作伙伴的流失，长期的声誉损害可能会对企业的可持续发展产生深远的影响。
- 违反我国反外国制裁法的后果
我国政府也建立了相应的法律框架来应对外国制裁。根据我国的反外国制裁法，如果外国个人和组织直接或间接地参与制定和实施针对我国公民和组织的歧视性限制措施，我国可能会采取反制措施，包括但不限于拒发签证、禁止入境、冻结在华资产、限制其与我国境内组织和个人进行交易等。如果企业未能遵守我国政府采取的反制措施，可能会被责令限期改正，甚至可能被禁止或限制参与政府采购、招标投标或国际贸易活动，也可能被限制接收或提供数据或个人信息。此外，我国的法律还为我国企业提供了法律救济途径，允许其通过法律途径追究因外国制裁而遭受损失的责任。
- 典型我国企业受制裁案例分析
中兴通讯（ZTE）因违反美国对伊朗和朝鲜的制裁，不仅被处以巨额罚款，还一度被禁止购买美国零部件，这对公司的运营造成了严重的冲击--。大连鑫鹏海机电设备有限公司因向俄罗斯公司供应机床而被美国列入制裁名单。山东盛兴化工有限公司因购买伊朗原油而遭到美国的制裁。中远海运集团（COSCOShipping）的子公司曾因运输伊朗石油而受到美国制裁，导致国际运费飙升，一些国际合作伙伴也因此终止了与中远海运的合作。近期，中远海运集团又被美国国防部列入与我国军方有关联的公司名单，这可能会对其国际声誉和未来的国际合作带来一定的风险-。华为技术有限公司因被指存在国家安全风险以及涉嫌违反美国制裁，被美国列入实体清单，对其全球业务，尤其是在智能手机领域，造成了巨大的冲击，市场份额大幅下降--。作为全球领先的电动汽车电池制造商，宁德时代（CATL）与腾讯控股一同被美国国防部列入与我国军方有关联的公司名单，尽管这两家公司都否认与我国军方存在任何联系，但此举可能会对其未来的国际合作带来潜在的风险。
四、应对美国和欧盟次级制裁的策略
次级制裁是指制裁国针对与已受初级制裁的目标国进行交易的第三方（包括国家、实体或个人）实施的限制或禁止措施。
美国尤其倾向于利用次级制裁来强化其外交政策目标。违反美国次级制裁可能导致相关实体无法进入美国金融系统或使用美元进行交易，这对于依赖国际贸易的我国企业来说，无疑是一个巨大的挑战。近年来，欧盟也开始对那些被认为支持俄罗斯入侵乌克兰的我国公司实施制裁，这进一步增加了我国企业面临的合规压力。
面对日益严峻的次级制裁风险，我国企业应采取以下策略积极应对：
首先，企业应建立并完善自身的合规体系，对所有业务交易进行更加严格的审查，不仅要识别直接的交易对象，还要深入调查其背后的所有者、控制方以及任何潜在的关联方，以避免与受制裁的个人或实体发生任何形式的联系，即使这些联系是间接的。
其次，企业应密切关注美国和欧盟等主要制裁机构发布的制裁名单和相关指南，及时更新自身的合规政策和操作程序，确保能够准确识别和应对最新的制裁风险。
第三，企业应考虑调整其业务策略，例如，在评估与受制裁国家进行贸易的风险和收益时，应更加谨慎，并积极寻找替代的贸易伙伴和支付渠道，以降低对受制裁市场的依赖。
第四，企业应加强与银行等金融机构的沟通与合作，主动提供所有必要的交易文件和信息，以争取银行的理解和支持，确保正常的资金流动。
第五，为了降低对美国金融系统的依赖，企业可以积极探索使用人民币或其他非美元货币进行国际贸易结算。一些我国企业已经开始尝试通过在俄罗斯设立办事处以接受卢布支付，或者利用加密货币进行跨境交易，这表明企业正在积极寻求创新的支付解决方案以规避制裁带来的影响。然而，企业也应认识到，这些替代方案可能带来新的风险和挑战，例如监管的不确定性和潜在的合规风险。值得关注的是，即使是那些被认为是"友好"国家的银行，也开始拒绝处理俄罗斯公司的付款，这表明次级制裁的影响范围正在不断扩大。这进一步限制了俄罗斯及其贸易伙伴的金融交易选择，迫使它们寻找更加隐蔽和复杂的支付方式。一些俄罗斯企业甚至开始使用古老的支付方式，如哈瓦拉系统，以规避制裁带来的支付障碍。
附件：制裁名单查询网站
为了帮助我国企业更好地进行合规审查，以下列出了一些主要的国际制裁名单查询网站：
联合国安全理事会综合制裁名单(UnitedNationsSecurityCouncilConsolidatedSanctionsList)
美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)制裁名单(U.S.DepartmentoftheTreasury,OfficeofForeignAssetsControl(OFAC)SanctionsLists)
欧盟制裁名单(EuropeanUnionSanctionsList)
英国制裁名单(UnitedKingdomSanctionsList)
加拿大制裁名单(CanadaSanctionsList)
鉴于此，我们强烈建议我国企业将合规置于企业经营的首要位置，建立健全并不断完善自身的制裁合规体系。这包括深入理解国际制裁和我国相关法律法规，强化尽职调查，实施有效的风险评估和管理，合理设计合同条款，并持续提升员工的合规意识和能力。同时，企业应密切关注国际政治经济形势的变化，及时调整自身的合规策略，并积极探索多元化的贸易和支付渠道，以降低对单一市场的依赖，最终实现可持续的、合规的全球化发展。