反制裁系列文章|合作方被制裁了，手里的合同还能履行吗？
最近接到好几个咨询，问的都是同一类问题：合作了多年的外方企业突然被美国列入制裁名单，货已经发了、工程已经做了，尾款却付不过来。有的是外方自己被制裁，有的是外方的上游供应商被制裁导致整条链子断了。问我：这种情况下合同还能不能继续？钱还能不能收到？
能。但需要懂得利用制裁制度本身的规则来解套。
2024年南京海事法院审结了全国首例适用《反外国制裁法》的案件（(2024)苏72民初2157号），一家中国海洋工程公司在被美国OFAC列入SDN名单后，通过诉讼+调解的方式，39天内全额追回了8600余万元建造尾款。付款方是瑞士公司，而且是在获得OFAC特别许可后，通过法院账户完成的付款——既没有违反美国制裁法，也没有违反中国《反外国制裁法》。
这个案子证明了一件事：制裁不是交易的终点，合规解套的路径是存在的。但要走通这条路，得先搞清楚制裁体系的运作逻辑。
先搞清楚几个概念制裁相关的术语不少，混在一起容易搞混。这里把文章后面会反复出现的几个概念先交代清楚。
OFAC，全称Office of Foreign Assets Control，美国财政部海外资产控制办公室，是美国实施经济制裁的主管机构。美国对外经济制裁这件事，从名单发布到许可审批到违规处罚，主要就是OFAC在管。
SDN清单，全称Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，即"特别指定国民和被冻结人员清单"，是OFAC发布的制裁对象名单。一旦被列入，该实体在美国管辖范围内的资产全部冻结，所有"美国人"（包括美国公民、永久居民、在美注册企业，以及使用美元清算系统的交易参与方）都被禁止与其进行任何交易。SDN清单的覆盖面之所以大，是因为全球大部分跨境贸易都经过美元清算系统，即便交易双方都不在美国境内，只要涉及美元结算，理论上都落入OFAC管辖范围。
域外管辖，也叫"长臂管辖"，指一国法律对本国领土以外的人和事主张管辖权。美国制裁法的域外管辖范围极广，不仅约束美国境内的主体，还延伸到使用美元结算的境外交易、使用美国技术或设备的产品，以及在美国有业务关联的外国企业。中国企业被制裁后合作方纷纷中断交易，根源就在这里——外国合作方担心因与被制裁方交易而自己也被"次级制裁"。
特别许可，是OFAC制裁体系中允许例外交易的机制。OFAC的许可分两类：通用许可由OFAC主动发布，符合条件的交易自动适用，比如人道主义物资贸易；特别许可则需要当事人逐案向OFAC提交申请，说明交易背景和资金流向，由OFAC审查决定是否批准，审批周期通常4到6个月。这两类许可说明一个事实：美国制裁不是绝对的"一刀切"，制度设计本身就预留了合法交易的空间。
阻断法律，是一国为对抗他国制裁的域外管辖而制定的法律。中国的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021年）和欧盟的《阻断法规》都属于这一类。逻辑很简单：你的制裁法管不到我这里，我的企业和公民不应当被要求遵守你的单边制裁。在中国法律框架下，外国企业如果在中国境内执行外国制裁指令，这个行为本身可能违反中国法律。
反担保金，是诉讼保全程序中的概念。法院扣押了一方财产后，被扣押方可以向法院缴纳一笔等值担保金来解除扣押。在反制裁案件中，反担保金的特殊之处在于：它流入的是法院账户，而非被制裁企业的账户。在美国制裁法的分析框架下，这可能被认定为"司法程序付款"而非"与被制裁方的商业交易"，从而创造了合规支付的空间。
OFAC制裁不是铁板一块很多人以为被列入SDN名单就意味着所有交易全面中断、没有任何回旋余地。这个认识不准确。
OFAC自身运行一套完整的许可制度。除了前面提到的通用许可和特别许可之外，OFAC在FAQ第808号中还明确了一条规则：启动或继续针对被制裁方的诉讼程序本身不需要申请许可，但如果要签订和解协议、或者因为司法执行导致被冻结财产发生转移，就需要获得特别许可。
这条规则在南京案中被瑞士公司充分利用了。瑞士公司被中国企业在南京海事法院起诉后，向OFAC提交了特别许可申请，理由是配合中国司法程序。OFAC批准后，瑞士公司将约1400万美元反担保金汇入南京海事法院的账户。在制裁法的分析框架下，这笔款项的收款方是中国法院（不是SDN清单上的被制裁企业），款项性质是司法反担保金（不是商业交易付款）。调解达成后，法院依据调解协议从反担保金中划拨8600余万元给中国企业。
从形式上看，瑞士公司的钱没有直接付给被制裁方，而是付给了一个中立的司法机构。这是一条在OFAC制度框架内走得通的路径。
OFAC还有另一个常用工具：“过渡期许可”（wind-down authorization）。每次新增制裁对象时，OFAC通常会给出30天到365天不等的过渡期，允许相关方有序终止现有交易。2020年新疆生产建设兵团被制裁时，初始过渡期是60天，因为涉及耐克、亚马逊等企业的供应链，后来延长到了120天。如果你的合作方刚被制裁，第一时间应当查看OFAC是否同步发布了过渡期通用许可，这是最低成本的合规处理窗口。
“法院账户中转"路径：南京案的精准设计南京案的操作路径不是偶然碰出来的，它是一套经过精密设计的合规方案，有几个环节环环相扣。
第一步，中国企业选择了侵权之诉而非合同违约之诉。原合同约定伦敦仲裁、适用英国法，如果走合同纠纷，中国法院没有管辖权。但《反外国制裁法》第十二条规定，任何组织和个人不得执行或协助执行外国对中国公民、组织的歧视性限制措施。瑞士公司执行OFAC制裁拒绝付款，这个行为在中国法下构成独立的侵权行为，侵权结果发生在中国，南京海事法院据此取得管辖权。
第二步，对FPSO船舶（浮式生产储卸油装置，合同标的物）实施"活扣押”——限制船舶处分和离港，但允许原地继续施工。这样做一石二鸟：既形成了诉讼保全的法律效力，又避免了传统扣押造成的巨额船期损失。瑞士公司要解除扣押，就必须提供反担保金。
第三步，法院向瑞士公司释明中国法律后果：继续执行美国制裁拒绝付款，在中国法下可能构成侵权赔偿责任，2025年《实施规定》还新增了行政处罚手段。瑞士公司在理解了两边的法律风险后，选择了一条能够同时满足两套法律要求的路径——向OFAC申请特别许可，将反担保金汇入法院账户。
第四步，调解达成后法院从反担保金中划拨给中国企业，剩余款项由法院出具跨境支付证明材料后退回瑞士公司境外账户。全程资金流经法院账户，没有在被制裁企业和付款方之间形成直接的资金往来。
从起诉到调解书出具，39天。
这条路径是否可以复制南京案是目前唯一的判例，以调解而非判决结案，后续适用中还有不少变量。但从国际实践来看，“法院账户作为中立支付通道"这条路径，已经在多个法域获得了司法认可。
英国上诉法院在2023年Mints案中明确：法院可以合法地作出有利于受制裁方的判决，这不等于"向被制裁方提供资金”。英国高等法院在2024年O v C案中更进一步，在当事方主张存在美国制裁风险时，法院认为该风险属于"想象中的风险"而非"现实风险"，仍然允许将争议货物的销售款项存入法院账户。德国科隆高等法院2024年裁定，按照仲裁裁决将款项支付至被冻结账户不构成违反金融制裁，因为资金实际上并未流向被制裁方可以自由支配的账户。
这些判例说明一个趋势：国际司法界对"制裁不应阻断正当司法程序"已经形成了越来越明确的共识，“法院账户中转"正在成为一种被广泛接受的合规通道。
当然，这条路径的可持续性取决于一个变量：OFAC是否会持续认可"向法院而非受制裁方付款"这一合规逻辑。在中美关系持续紧张、OFAC执法力度加大的背景下（拜登任期内指定了432个中国SDN实体，特朗普第一任期是216个），这个窗口能开多久，值得密切关注。
中国企业怎么用好这套规则如果你的合作方被制裁了，或者你自己被制裁后需要追回应收款项，可以从以下几个方面入手。
第一，30天内向商务部报告。 这是《阻断办法》的法定要求，也是启动一切反制程序的起点。报告后商务部可以评估是否发布阻断禁令，企业也可以据此起诉因遵守外国制裁而对自己造成损害的第三方。
第二，排查对方在中国境内的资产。 船舶、设备、库存、应收账款、银行存款——这些都是可以申请诉前保全的对象。保全不仅锁定执行标的，更创造了反担保金进入法院账户的契机。
第三，以侵权之诉确立管辖权。 如果合同中有境外仲裁条款，不要走合同纠纷。依据《反外国制裁法》第十二条提起侵权之诉，侵权结果发生在中国，中国法院有管辖权，不受仲裁条款约束。
第四，主动向对方提供"解套方案”。 不要等对方自己去研究怎么付款。中国企业可以主动向对方提供法院账户信息、OFAC特别许可的申请路径说明、中国法律后果分析材料。目标是让对方认识到：向OFAC申请特别许可、通过法院账户完成付款，是满足两边法律要求的成本最低的选择。
第五，合同中预先设计制裁解套条款。 对还没有遇到制裁问题的企业，应当在涉外合同中预留空间：约定"因一方执行外国政府制裁措施导致的争议，由中国法院管辖并适用中国法"；增设法院账户或第三方托管账户作为备选支付通道；避免以"遵守美国制裁"为合同终止条件（这可能触发《反外国制裁法》第十二条的违规认定），改用"重大不利变化"等中性的商业理由条款。
被制裁不等于被孤立制裁造成的最大伤害，往往不是法律上的，而是心理上的——企业觉得自己被列入名单后就"做不了生意了"，合作方也觉得"碰不得了"。但制裁制度本身并不是一堵密不透风的墙。OFAC的许可机制、法院账户的中转路径、中国反制裁法律体系提供的司法保护，这些工具组合起来，完全可以在两套甚至三套法律框架下找到合规交易的通道。
南京案的价值就在于此：它不是靠对抗解决问题，而是靠精准利用两边的制度规则，找到了一条双方都能接受的合规路径。对中国企业来说，这不是一个孤例，而是一个可以复制的方法论——前提是你得足够早地行动，足够懂制裁体系的运作逻辑。
法律依据《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条 任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。
《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号）第二十条 鼓励法律服务机构和人员为我国公民、组织依据反外国制裁法向人民法院提起诉讼提供法律服务。
《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第二十七条 海事法院裁定对船舶实施保全后，经海事请求人同意，可以采取限制船舶处分或者抵押等方式允许该船舶继续营运。
《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号）第五条 中国公民、法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动情形的，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告有关情况。
《中华人民共和国对外关系法》第三十三条 对于违反国际法和国际关系基本准则，危害中华人民共和国主权、安全、发展利益的行为，中华人民共和国有权采取相应反制和限制措施。
公司说年休假工资超时效了?厦门案例：属于劳动报酬
最近接到不少咨询，都是关于年休假工资的时效问题。有位劳动者离职后想起公司连续好几年都没安排年休假，准备申请仲裁要求补偿，结果公司HR直接回了一句：“都过去两三年了，早就超过一年仲裁时效了。“类似的情况在实务中并不少见，不少用人单位都把这个当"挡箭牌”。
但厦门地区的法院和仲裁委近期作出的裁判给出了截然不同的答案。应休未休年休假工资属于劳动报酬，适用特殊仲裁时效，在劳动关系存续期间可以随时主张，根本不受一年时效限制。用人单位这个"挡箭牌"在厦门失效了。
需要提醒的是，全国各地对这个问题的司法实践并不统一，本文讨论的是厦门地区的裁判规则。
两个真实案例案例一：赵某诉A公司案赵某2022年6月入职A网络技术公司，双方约定年薪不低于22万余元。工作不到两年，2024年5月公司以不能胜任工作为由解除劳动关系。赵某发现公司在2022年没有安排年休假，也没有支付相应的未休年假工资，于是起诉要求公司支付2022年应休未休年休假工资8千余元。
公司的抗辩理由很直接：这是2022年的工资，现在都2024年了，早就超过一年仲裁时效了，不应该支持。
厦门市湖里区法院在(2024)闽0206民初11978号判决中并不认可这个抗辩。法院认定：“因年休假为带薪休假，其中100%为正常工资，200%为加班报酬，依法应当适用特殊仲裁时效。“公司的时效抗辩缺乏依据，不予采纳。厦门中院(2025)闽02民终1000号二审判决维持了一审的这个认定。
小结：年休假工资包含正常工资和加班报酬两部分，整体属于劳动报酬范畴，适用特殊仲裁时效。用人单位以"超过一年仲裁时效"为由提出的抗辩不成立。
案例二：李某诉B公司案李某的情况更典型。他2016年3月入职原单位，2019年1月劳动关系转至B环卫公司，工龄延续计算。2025年4月公司解除劳动关系，李某回过头一算，发现好几年的年休假都没休过，于是在2025年10月申请仲裁，要求公司支付这些年累积的未休年假工资。
公司同样拿时效说事：2024年10月之前的都超过一年仲裁时效了，不应该支持。
厦门市劳动人事争议仲裁委员会在厦劳人仲案字[2025]第3596号裁决中明确指出：“未休年休假工资报酬与法定节假日加班工资类似，即在法定休息期间提供了劳动，且获取的报酬为平时日工资的300%，性质上仍属于劳动报酬。“公司主张超过仲裁时效的抗辩，仲裁委不予采信。
小结：未休年休假工资属于劳动报酬，适用特殊仲裁时效。劳动关系存续期间劳动者可随时主张，不受一年时效限制;劳动关系终止后一年内仍可主张。
未休年休假工资到底是什么性质?特别说明：本文讨论的是厦门地区法院和仲裁委的裁判规则。需要注意的是，关于未休年休假工资是否属于劳动报酬、是否适用特殊仲裁时效，全国各地的司法实践并不统一。有些地区的法院认为未休年休假工资不属于劳动报酬，仍然适用普通的一年仲裁时效。如果您的案件不在厦门地区，建议先通过裁判文书网等渠道查询当地法院的裁判倾向，或咨询当地律师。
从这两个案例可以看出，厦门的法院和仲裁委对这个问题已经有了明确统一的认定。
应休未休年休假工资属于劳动报酬。
为什么这么认定?我们可以从三个层面来理解：
第一，从构成来看。根据《职工带薪年休假条例》和《企业职工带薪年休假实施办法》的规定，应休未休年休假工资按日工资的200%支付,是对职工放弃法定休息权利的补偿。
第二，从性质来看。厦门中院在二审判决中说得很明确，这200%的工资报酬属于劳动报酬概念中"特殊情况下支付的工资"范畴。仲裁委的类比也很有说服力：未休年休假工资与法定节假日加班工资是类似的，都是在法定休息期间提供了劳动并获取相应报酬，性质上都是劳动报酬。
第三，从法律后果来看。既然是劳动报酬，就要适用《劳动争议调解仲裁法》第二十七条第四款关于劳动报酬的特殊仲裁时效规定。这个规定很明确：劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议的，劳动者申请仲裁不受一年时效限制;劳动关系终止的，应当在一年内提出。
这个裁判规则确立后，用人单位想拿"已超过一年仲裁时效"来拒绝支付的做法就行不通了。
实务建议给劳动者的建议1. 搞清楚自己有多少天年休假，保留好证据
年休假天数是按累计工作年限算的：满1年不满10年享受5天，满10年不满20年享受10天，满20年享受15天。入职时最好保留社保缴费记录来证明自己的累计工作年限，如果有劳动关系转移的情况，要在协议中明确约定工龄延续。
平时工作中要注意保留考勤记录、工资条、打卡记录这些能证明在岗工作的材料，特别是两年前的证据要保存好。因为根据李某案确立的举证规则，申请仲裁前两年内的工作天数由用人单位举证，但两年前的就要劳动者自己举证了。
- 申请劳动仲裁时记得加上未休年休假诉求
在职期间每年及时主张当年的未休年假工资，避免时间过长导致举证困难。申请仲裁时一定要把未休年休假工资作为单独的仲裁请求项提出来，不要遗漏。
离职时更要注意，要把所有未休年休假工资算清楚一并主张。计算公式是：日工资×未休天数×200%。其中日工资=平均月工资÷21.75天，离职后必须在一年内申请仲裁，超过一年就丧失胜诉权了。
给用人单位的建议1. 在劳动合同中明确加班工资计算基数
既然应休未休年休假工资要按日工资的200%支付，属于加班工资，那么加班工资的计算基数就至关重要。建议在劳动合同中明确约定加班工资的计算基数，比如约定以基本工资或岗位工资作为计算基数，而不是包含各类补贴奖金的应发工资。这样即使将来需要支付未休年假工资，也能按照较低的标准计算，尽可能减少用工成本。
当然，这个约定要符合法律规定，不能低于最低工资标准，也要在合理范围内，过分降低可能被认定为无效。
- 核算清楚每个员工的年休假天数，不与福利假混淆
建立员工年休假台账，明确记录每位员工的累计工作年限、应休年休假天数、已休天数、未休天数。特别要注意区分法定年休假和公司福利假(比如公司给的额外休假、调休等)，不要混为一谈。
有些公司会给员工多于法定标准的休假，这部分属于福利假，可以在规章制度中约定不折算工资。但法定年休假是必须按200%标准支付的，两者一定要分开核算，分开管理。建议在考勤系统中设置不同的假期类别，避免将来产生争议时说不清楚。
- 离职时主动结算清楚
劳动关系解除或终止时，在《离职工资结算表》中单独列出"应休未休年休假工资"一栏，注明计算方式(日工资×未休天数×200%)、具体金额，与其他离职工资项目一并支付。在《离职交接清单》中增加"年休假结算确认"栏目，由员工签字确认已结算完毕。
如果员工对未休天数有异议，在离职面谈时当场核对考勤记录，拿出年休假台账，达成一致后再签字。这样做虽然当下要支付这笔钱，但能避免员工离职后再申请仲裁，到时候不仅要付本金，还要投入人力物力应诉，得不偿失。建议将年休假结算作为离职流程的必经环节，由HR部门统一把关。
外国仲裁裁决在中国执行：被执行人的程序权利与抗辩指南
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当外国仲裁裁决申请在中国承认执行时，被执行人依法享有提出抗辩的程序权利。《纽约公约》第五条设定了七种法定抗辩事由，其立法本意并非阻碍裁决执行，而是确保仲裁程序的正当性和公正性——只有经过正当程序作出的裁决，才值得获得承认执行的国际礼让。被申请人行使抗辩权利，是审查裁决是否存在程序瑕疵、避免不合理执行的正当途径。
报核制度与审查框架中国于1987年加入《纽约公约》，作出互惠保留和商事保留两项声明。为统一司法标准，最高人民法院建立了"三级报核制度”：中级人民法院拟拒绝承认执行外国仲裁裁决的，须逐级报告高级人民法院，高级人民法院同意后须报最高人民法院审核批准。这一制度确保了承认执行率稳定在90%以上，同时也为被申请人的抗辩提供了多层审查机会。
根据《民事诉讼法》第304条，外国仲裁裁决承认执行案件由被执行人住所地或财产所在地的中级人民法院管辖。涉外当事人享有30日答辩期，这是被申请人准备抗辩的关键时间窗口。
《纽约公约》第五条七种抗辩事由的适用审查权限的划分决定举证策略第五条第一款的五种事由采取被动审查模式，须由被申请人主动提出并承担举证责任，法院不依职权审查；第五条第二款的两种事由采取主动审查模式，法院依职权认定。最高人民法院在[2016]最高法民他11号复函中明确，当事人未请求的事由法院不予审查。这意味着被申请人必须在答辩期内明确提出抗辩事由并提交证据，逾期将丧失主张权利的机会。
仲裁协议无效：最主要的抗辩事由在已被拒绝执行的案件中，仲裁协议无效或不存在占比高达53%。中国法院审查仲裁协议效力时，首先适用当事人选择的准据法，未选定时适用仲裁地法律。
北京朝来新生案（[2013]民四他字第64号）确立了重要规则：两家中国法人就中国境内高尔夫球场股份转让约定提交韩国仲裁，最高法院认定争议不存在涉外因素，中国法律未授权当事人将纯国内争议交由境外仲裁，仲裁条款无效。
康科迪亚案确认了书面形式的严格要求：《纽约公约》第二条要求仲裁协议必须以书面形式达成，无充分证据证明双方以签署或函件互换方式达成书面仲裁协议的，应不予承认执行。
IM全球公司案（天津一中院）展示了代理权限审查的重要性：签署人被认定为无权代理且不构成表见代理，仲裁协议因此无效。被申请人如对仲裁协议的有效性存有合理怀疑，应重点收集签字人身份、授权范围的证据。
程序通知抗辩：实质重于形式"未获适当通知或未能申辩"是被申请人常援引的抗辩事由，但成功率并不高。中国法院采用"实质重于形式"的审查方式，考虑通知方式、当事人参与程度及程序保障是否充分。
黎某九案（[2014]民四他字第52号）是成功案例：越南仲裁庭多次寄送地址存在错误，送达内容涉及开庭通知、仲裁庭组成通知等基本程序权利文件，实际造成剥夺申辩权的结果，最高法院支持拒绝承认执行。
但苏州中院案（[2019]苏05协外认6号）则表明轻微瑕疵不构成拒绝执行理由：邮寄地址存在轻微拼写错误，但城市、大厦及公司名称均正确，DHL签收回单显示函件已送达并被签收，法院认定不影响送达有效性。
被申请人仅声称未收到通知不足以成立抗辩，需证明通知程序不符合仲裁规则且实际造成申辩权被剥夺的后果。同时，被申请人负有地址变更通知义务，因自身原因导致未收到邮件不属于《纽约公约》保护的情形。
仲裁庭组成违规：当事人意思自治是核心来宝资源公司案（[2016]沪01协外认1号）是此类抗辩的标杆案例。双方仲裁条款明确约定"仲裁庭应由三名仲裁员组成”，新加坡国际仲裁中心根据快速程序规定强行采用独任仲裁员，被申请人在仲裁程序中明确反对。上海一中院认定：当事人意思自治是仲裁制度运作的基石，在当事人明确约定三人仲裁庭且反对独任的情况下强行独任仲裁，剥夺了当事人选择仲裁员的基本程序权利，裁定拒绝承认执行。
超裁抗辩可实现部分拒绝执行美国GMI公司案（[2003]民四他字第12号）确立了"可分性原则”：仲裁庭将与申请人之间没有仲裁协议的第三方列为仲裁被申请人，超出仲裁协议范围。最高法院认定超裁部分与仲裁庭有权裁决部分可以明确区分，裁定部分拒绝承认，对仲裁庭有权裁决的部分予以承认和执行。即使无法全面推翻裁决，被申请人也可通过主张部分超裁减少执行金额或范围。
公共政策抗辩：门槛极高的最后手段中国法院对公共政策抗辩持极为审慎的态度。截至目前，以公共政策为由拒绝承认执行外国仲裁裁决的案件仅有一例——海慕法姆案（[2008]民四他字第11号）：中国法院已就涉案租赁合同纠纷裁定财产保全并作出判决后，ICC仲裁院再对同一纠纷进行审理并作出裁决，侵犯了中国的司法主权和司法管辖权。
不构成违反公共政策的情形包括：违反我国一般实体法的基本原则、违反行政法规和部门规章中的强制性规定、仲裁员对中国法律的错误理解、仲裁裁决的事实认定或法律适用错误。最高人民法院明确：如果存在其他拒绝承认和执行仲裁裁决的理由，不再考虑公共政策的适用问题。被申请人应优先考虑其他抗辩事由。
争议事项不可仲裁吴春英案（[2009]民四他字第33号）是中国唯一以"争议事项不可仲裁"为由拒绝执行的案例。仲裁裁决主要内容是确认继承人地位及应获得的投资财产权，最高法院认定根据《仲裁法》第三条规定继承纠纷不能仲裁，裁定不予承认执行。根据中国法律，不能仲裁的事项包括婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷以及依法应当由行政机关处理的行政争议。
程序性应对措施答辩期内完成的关键工作涉外当事人享有30日答辩期，应在此期间完成以下工作：核实管辖是否适当并决定是否提出管辖权异议；分析可能的抗辩事由并收集证据；聘请专业律师团队；准备境外证据的公证认证程序；起草答辩状及证据清单。
答辩虽非强制性，但未提交答辩将丧失提出第五条第一款五种抗辩事由的机会——法院不会依职权审查这些事由。
境外证据的形式要求境外证据的公证认证要求因来源地不同而异：《海牙认证公约》缔约国可采用"附加证明书”（Apostille）简化认证；非海牙公约缔约国须经所在国公证机关公证并经中国驻该国使领馆认证；港澳地区须经中国委托公证人公证并经相关法律服务公司加章转递。外文证据须提供中文翻译件，由有资质的翻译机构出具并加盖翻译专用章。
申请中止审查的条件根据《纽约公约》第六条，如被申请人已在仲裁地国法院提起撤销程序，中国法院有自由裁量权决定是否中止承认执行程序。申请中止需要：证明已在仲裁地法院提起撤销申请并提供受理证明文件、说明撤销申请的理由和成功可能性。仅声称已申请撤销但未提交符合法律形式要件的证据，法院不会支持中止审理的请求。
2024年《民事诉讼法》修订的新救济途径2024年新修订的《民事诉讼法》赋予当事人在承认和执行程序中新的救济权利：当事人对承认和执行或者不予承认和执行的裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。这是被申请人重要的程序权利变化。
执行和解的务实选择执行和解是被申请人在裁决确应执行情况下降低损失的务实途径。和解协议达成后，双方共同提交或一方提交另一方认可的，法院可裁定中止执行。但和解协议不具有强制执行力，被执行人不履行的，申请执行人可申请恢复执行原裁决。
和解协议关键条款应明确履行期限、方式、金额、担保条款、违约责任及与原裁决的关系。
结语：审慎行使程序权利《纽约公约》第五条设定的抗辩事由，本质上是对仲裁程序正当性的审查机制。被申请人行使抗辩权利，目的是确保只有经过正当程序、在有效仲裁协议基础上作出的裁决才能获得执行——这既是被申请人的合法权益保障，也是国际仲裁制度健康运行的需要。
被申请人应审慎评估案件情况：如仲裁程序确存在《纽约公约》规定的瑕疵，应积极行使抗辩权利；如裁决本身并无程序问题，则执行和解可能是更务实的选择。在任何情况下，及时聘请专业律师、在30日答辩期内充分准备、确保境外证据完成公证认证程序，都是有效应对的基础。
法律依据：
《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年《纽约公约》）第五条《中华人民共和国民事诉讼法》（2024年修正）第三百零四条最高人民法院《关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》（法（经）发〔1987〕5号）最高人民法院《关于人民法院处理与涉外仲裁及外国仲裁事项有关问题的通知》（法发〔1995〕18号）最高人民法院《关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》（法释〔2017〕21号）最高人民法院《关于承认和执行外国仲裁裁决收费及审查期限问题的规定》（法释〔1998〕28号）
肖雄律师长期深耕厦门地区的劳动法领域，形成以“问题导向、实务落地”为核心的研究与服务体系，以及“三段防护法”劳动风险防护体系，通过高质量的案件代理、系统化的普法讲座与创新性的工具研发，持续在劳动法领域发力，为委托人争取合法权益。肖雄律师律师的体现主要体现在以下几个方面：
一、全方位考虑劳动合同全周期管理与争议解决策略，拥有复杂案件中的专业代理能力
系统研究劳动合同从订立到解除的全流程法律风险，重点关注未签订书面劳动合同的双倍工资、试用期条款、竞业限制条款的甄别与经济补偿标准、调岗降薪的合法性与合理性审查标准。在劳动争议解决中形成了“全面权益审计+多点突破”的策略体系，力争通过一次性程序解决所有争议问题。
通过钻研民事诉讼法以及劳动法体系中的平均工资算法、绩效考核、混同用工、社保公积金、加班工资、未休年休假、产假工资、生育津贴等疑难复杂问题，从专业律师角度，在复杂劳动争议中通过精准事实还原、严密逻辑推理与有效程序策略，委托人争取合法权益。
二、积极参与法律知识普及与公益服务
多次受邀为企业人力资源部门、工会组织及高校毕业生开展劳动法专题讲座，通过自身案例，系统讲解劳动法中的各种风险以及规避策略。长期在市劳动仲裁委员会、中山路、沙坡尾、立案大厅等地开展公益值班与法律援助工作。
三、自主研发“光与工具集”小程序，解决劳动仲裁及证据清单书写问题
自主研发“光与工具集”小程序，提供劳动仲裁申请书及证据清单的自动生成服务，有效解决了劳动者因不熟悉法律文书格式而导致材料准备不规范、不懂劳动仲裁内容怎么写，诉求金额怎么算的困境。定期在公众号等自媒体平台分享劳动法知识，实现法律知识的普惠化传播。